第一章 公司法
第一 節(jié) 公司法概述
基本要求：
了解：公司的概念和特征，公司的種類，公司法基本原則的內(nèi)容。
理解：公司的獨立財產(chǎn)與獨立責(zé)任，公司人格否認制度的立法規(guī)定與意義，公司法強制性和任意性的關(guān)系及其立法體現(xiàn)。
熟悉并能夠運用：公司基本原理在分析和解決公司實務(wù)問題中的適用。
考試內(nèi)容：
公司的概念和特征(公司概念 公司的營利性 公司的獨立財產(chǎn) 公司的獨立責(zé)任 公司法人人格否認制度) 公司的種類(公司的不同分類標準及其意義 人合公司與資合公司 本公司與分公司 母公司與子公司) 公司法的強制性與任意性 公司法的基本原則(鼓勵投資 公司自治 公司及利益相關(guān)者保護 股東平等 權(quán)利制衡 股東有限責(zé)任 公司社會責(zé)任)
第二節(jié) 公司的設(shè)立
基本要求：
了解：公司設(shè)立的幾種立法主義，公司名稱與住所的法律意義，公司章程的性質(zhì)和效力。
理解：公司設(shè)立登記的效力，公司資本及與其相近概念的聯(lián)系與區(qū)別，股東出資的法律要求。
熟悉并能夠運用：公司資本與資產(chǎn)、股東出資的法律要求、股東出資責(zé)任等原理和制度在具體分析和解決公司實務(wù)中的適用。
考試內(nèi)容：
公司設(shè)立的概念(公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別) 公司設(shè)立的方式(發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立) 公司設(shè)立的登記(公司登記與營業(yè)登記登記機關(guān) 登記的程序 登記的效力) 發(fā)起人(發(fā)起人的概念 發(fā)起人的職責(zé) 發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分) 公司章程(公司章程的概念和性質(zhì) 公司章程的特點 公司章程的訂立與修改 公司章程的效力) 公司的資本(公司資本、資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的概念及相互關(guān)系 公司資本原則 資本的一次繳納制與分期繳納制) 股東的出資(股東出資的法律意義 股東出資義務(wù) 股東出資責(zé)任 股東出資的形式 股東出資的法定要求)
第三節(jié) 公司的股東
基本要求：
了解：股東的概念，股東權(quán)利的類型，特別股東的特別義務(wù)，實際控制人的義務(wù)。
理解：股東代表訴訟的構(gòu)成要件和法律后果。
考試內(nèi)容：
股東的概念(自然人股東 法人股東 國家股東 股東資格的取得與確認) 股東的權(quán)利(股東權(quán)利的原則 股東權(quán)利的特征 股東權(quán)利的類型 股東權(quán)利的內(nèi)容 利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除) 股東的義務(wù)(股東的一般義務(wù) 控股股東的特別義務(wù) 公司實際控制人及其義務(wù)) 名義股東與實際股東 股東代表訴訟制度(股東代表訴訟的概念和特點 股東代表訴訟的當事人 股東代表訴訟可訴行為的范圍 股東代表訴訟的程序和法律后果)
第四節(jié) 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
基本要求：
了解：董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。
理解：董事、監(jiān)事、高級管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求和違反此種義務(wù)的行為后果。
考試內(nèi)容：
董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格(高級管理人員的范圍 任職資格的禁止性規(guī)定 違反任職資格禁止性規(guī)定的后果) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)(忠誠義務(wù) 勤勉義務(wù) 禁止性行為 違反禁止性行為所得收入的歸屬) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任(賠償責(zé)任 對股東的司法救濟)
第五節(jié) 公司的財務(wù)與會計制度
基本要求：
了解：公司財務(wù)會計制度的基本要求。
理解：公司收益分配制度的原理和規(guī)定，并能夠?qū)镜姆峙湫袨榈暮戏ㄐ宰鞒龇治雠袛唷?/p>
考試內(nèi)容：
公司財務(wù)會計制度的依據(jù) 會計事務(wù)所的聘請與解聘 公司的收益分配制度(公司法對公司收益分配制度的強制性規(guī)定 公司收益分配順序 股東利潤的分配)
第六節(jié) 公司債券
基本要求：
了解：公司債券制度的一般原理和規(guī)定。
理解：公司債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，債券發(fā)行行為的合法性判斷。
考試內(nèi)容：
公司債券的特征 公司債券與公司股票的區(qū)別 公司債券的發(fā)行(債券發(fā)行的核準制 發(fā)行主體 發(fā)行條件 發(fā)行程序 債券發(fā)行承銷協(xié)議) 公司債券的轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓的方式 轉(zhuǎn)讓的場所 記名債券的轉(zhuǎn)讓 無記名債券的轉(zhuǎn)讓)
第七節(jié) 公司的變更、合并與分立
基本要求：
了解：公司變更的概念，公司合并和分立的種類。
理解：不同形式的公司合并、分立的相互區(qū)別。
熟悉并能夠運用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并對實踐中公司合并、分立的法律效力等問題作出分析認定。
考試內(nèi)容：
公司合并的種類(新設(shè)合并 吸收合并) 公司合并的程序(合并協(xié)議 對債權(quán)人的通知 合并公告 對債權(quán)人的救濟) 公司合并的后果(對公司主體資格的影響 合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)) 公司分立的種類(新設(shè)分立 存續(xù)分立) 公司分立的程序(分立協(xié)議 對債權(quán)人的通知 分立公告 對債權(quán)人的救濟) 公司分立的后果 (對公司主體資格的影響 公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān) 分立后公司的連帶責(zé)任)
第八節(jié) 公司的解散與清算
基本要求：
了解：公司終止和解散的概念和原因，公司清算的法律意義。
理解：公司終止、解散、清算三者之間的相互關(guān)系。
熟悉并能夠運用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對公司解散和清算中的實務(wù)問題作出分析和處理。
考試內(nèi)容：
公司終止的概念和原因 公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 強制解散的原因 司法判決解散) 公司的清算(清算組織的成立 清償順序 剩余財產(chǎn)的分割)
第九節(jié) 外國公司的分支機構(gòu)
基本要求：
基本了解和掌握本節(jié)內(nèi)容。
考試內(nèi)容：
外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序 外國公司分支機構(gòu)的解散與清算
第十節(jié) 有限責(zé)任公司
基本要求：
了解：有限公司的特征，一人有限責(zé)任公司的特征及其特別規(guī)定，國有獨資公司的一般規(guī)定。
理解：有限公司的人合性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。
熟悉并能夠運用：有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。
考試內(nèi)容：
有限責(zé)任公司的設(shè)立條件(股東人數(shù) 股東的資格條件 注冊資本 公司章程 公司名稱) 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序(出資協(xié)議 出資方式 繳資與驗資 注冊資本的分期繳納 設(shè)立登記) 有限責(zé)任公司的股權(quán)證明與股權(quán)確認(出資證明書 股東名冊 登記機關(guān)的股東登記及其效力) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 轉(zhuǎn)讓的條件 轉(zhuǎn)讓的程序 其他股東的優(yōu)先受讓權(quán) 強制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán) 股東的股權(quán)收購請求權(quán)) 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 國有獨資公司的特別規(guī)定
第十一節(jié) 股份有限公司
基本要求：
了解：股份有限公司的特征，股份轉(zhuǎn)讓的一般要求，上市公司的特別規(guī)定。
理解：股份有限公司的公開性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。
熟悉并能夠運用：股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、組織機構(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓限制的原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。
考試內(nèi)容：
股份有限公司的設(shè)立(發(fā)起人的條件及其義務(wù)) 股份有限公司的設(shè)立方式與程序(發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立) 股份有限公司的組織機構(gòu)(股東大會 股東大會的決議及其效力 對董事、經(jīng)理和監(jiān)事行為的禁止性規(guī)定 上市公司的獨立董事) 股份有限公司的股份發(fā)行(股份發(fā)行的條件 新股發(fā)行的條件與程序 股票的形式 記名股票與不記名股票) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓(股份轉(zhuǎn)讓的原則 股份轉(zhuǎn)讓的場所 股份轉(zhuǎn)讓的限制 收購本公司股份) 對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定(上市公司的概念 上市公司由股東大會決議的特別事項 上市公司的獨立董事制度 獨立董事的特別職權(quán))
